مجمع عمومی فوقالعاده در قانون تجارت
جمعآوری و تنظیم: جعفر بهبهانی
ماده 33 - مبلغ پرداخت نشده سهام هر شركت سهامي بايد ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غيراينصورت هيات مديره شركت بايد به مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را به منظور تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده سرمايه دعوت كند و تشكيل دهد وگرنه هر ذينفع حق خواهد داشت كه براي تقليل سرمايه ثبت شده شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده به دادگاه رجوع كند.
ماده 42 - هر شركت سهامي ميتواند بموجب اساسنامه و همچنين تا موقعي كه شركت منحل نشده است طبق تصويب مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتيب دهد.
امتيازات اينگونه سهام و نحوه استفاده ازآن بايد بطور وضوح تعيين گردد. هرگونه تغييردر امتيازات وابسته به سهام ممتاز بايد به تصويب مجمع عمومي فوقالعاده شركت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه يك اينگونه سهام انجام گيرد.
ماده 43 - هرگاه شركت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه يا بنا به تصميم مجمع عمومي فوقالعاده سهامداران خود سهام بينام شركت را به سهام با نام و يا آنكه سهام با نام را به سهام بينام تبديل نمايد بايد بر طبق مواد زير عمل كند.
ماده 56 - هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شركت پيش بيني نشده باشد مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام ميتواند بنا به پيشنهاد هيئت مديره انتشار اوراق قرضه را تصويب و شرايط آن را تعيين كند. اساسنامه و يا مجمع عمومي ميتواند به هيئت مديره شركت اجازه دهدكه طي مدتي كه از دو سال تجاوز نكند يك يا چندبار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد.
ماده 61 - اوراق قرضه ممكن است قابل تعويض با سهام شركت باشد در اينصورت مجمع عمومي فوقالعاده بايد بنا به پيشنهاد هيئت مديره و گزارش خاص بازرسان شركت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزايش سرمايه شركت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصويب كند.
ماده 69 - اوراق قرضه ممكن است قابل تبديل به سهام شركت باشد در اين صورت مجمع عمومي فوقالعادهاي كه اجازه انتشار اوراق قرضه را ميدهد شرايط و مهلتي كه طي آن دارندگان اينگونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را به سهام شركت تبديل كنند تعيين و اجازه افزايش سرمايه را به هيئت مديره خواهد داد.
ماده 73 - مجامع عمومي به ترتيب عبارتند از :
1. مجمع عمومي موسس.
2. مجمع عمومي عادي.
3. مجمع عمومي فوقالعاده.
ماده 83 - هرگونه تغيير در مواد اساسنامه يا در سرمايه شركت يا انحلال شركت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوقالعاده ميباشد.
ماده 84 - در مجمع عمومي فوقالعاده دارندگان بيش از نصف سهامي كه حق راي دارند بايد حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذكور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يك سوم سهامي كه حق راي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنكه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 85 - تصميمات مجمع عمومي فوقالعاده همواره به اكثريت دو سوم آراء حاضر درجلسه رسمي معتبرخواهد بود.
ماده 86 - مجمع عمومي عادي ميتواند نسبت به كليه امور شركت بجز آنچه كه در صلاحيت مجمع عمومي موسس و فوقالعاده است تصميم بگيرد.
ماده 92 - هيئت مديره و همچنين بازرس يا بازرسان شركت ميتوانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوقالعاده دعوت نمايند. در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.
ماده 141 – اگر بر اثر زيانهاي وارده حداقل نصف سرمايه شركت از ميان برود هيئت مديره مكلف است بلافاصله مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و راي واقع شود. هرگاه مجمع مزبور راي به انحلال شركت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات ماده 6 اين قانون سرمايه شركت را به مبلغ سرمايه موجودكاهش دهد.
در صورتي كه هيئت مديره برخلاف اين ماده به دعوت مجمع عمومي فوقالعاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي كه دعوت ميشود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذينفعي ميتواند انحلال شركت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست كند.
ماده 161 - مجمع عمومي فوقالعاده به پيشنهاد هيئت مديره پس از قرائت گزارش بازرس يا بازرسان شركت در مورد افزايش سرمايه شركت اتخاذ تصميم ميكند.
تبصره 1 - مجمع عمومي فوقالعاده كه در مورد افزايش سرمايه اتخاذ تصميم ميكند شرايط مربوط به فروش سهام جديد و تاديه قيمت آن را تعيين يا اختيار تعيين آن را به هيئت مديره واگذار خواهد كرد.
ماده 162 - مجمع عمومي فوقالعاده ميتواند به هيئت مديره اجازه دهد كه ظرف مدت معيني كه نبايد از پنج سال تجاوز كند سرمايه شركت را تا ميزان مبلغ معيني به يكي از طرق مذكور در اين قانون افزايش دهد.
ماده 167 - مجمع عمومي فوقالعاده كه افزايش سرمايه را از طريق فروش سهام جديد تصويب ميكند يا اجازه آن را به هيئت مديره ميدهد ميتواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذيرهنويسي تمام يا قسمتي از سهام جديد از آنان سلب كند به شرط آنكه چنين تصميمي پس از قرائت گزارش هيئت مديره و گزارش بازرس يا بازرسان شركت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
ماده 183 - براي ثبت افزايش سرمايه شركتهاي سهامي خاص فقط تسليم اظهارنامه به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركتها كافي خواهد بود.
1 - صورت جلسه مجمع عمومي فوقالعاده كه افزايش سرمايه را تصويب نموده و يا اجازه آن را به هيئت مديره داده است و در صورت اخير صورتجلسه هيئت مديره كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
2 - يك نسخه از روزنامهاي كه آگهي مذكور در ماده 196 اين قانون در آن نشر گرديده است.
3 - اظهارنامه مشعر بر فروش كليه سهام جديد و در صورتي كه سهام جديد امتيازاتي داشته باشد بايد به شرح امتيازات و موجبات آن در اظهارنامه قيد شود.
4 – در صورتي كه قسمتي از افزايش سرمايه بصورت غيرنقد باشد بايد تمام قسمت غيرنقدتحويل گرديده و با رعايت ماده 82 اين قانون به تصويب مجمع عمومي فوقالعاده رسيده باشد مجمع عمومي فوقالعاده در اين مورد با حضور صاحبان سهام شركت و پذيره نويسان سهام جديد تشكيل شده و رعايت مقررات مواد 77 لغايت 81 اين قانون در آن قسمت كه به آورده غيرنقد مربوط ميشود الزامي خواهد بود و يك نسخه از صورت جلسه مجمع عمومي فوقالعاده بايد اظهارنامه مذكور در اين ماده ضميمه شود.
ماده 185 – در صورتي كه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام افزايش سرمايه شركت را از طريق تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شركت تصويب كرده باشد سهام جديدي كه در نتيجه اينگونه افزايش سرمايه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خريد سهم توسط طلبكاراني كه مايل به پذيره نويسي سهام جديد باشند انجام ميگيرد.
ماده 187 – در مورد ماده 185پس از انجام پذيره نويسي بايد در موقع به ثبت رسانيدن افزايش سرمايه در مرجع ثبت شركتها صورت كاملي از مطالبات نقدي حال شده، بستانكاران پذيرهنويس را كه به سهام شركت تبديل شده است به ضميمه رونوشت اسناد و مدارك حاكي از تصفيه آنگونه مطالبات كه بازرسان شركت صحت آن را تاييد كرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومي فوقالعاده و اظهارنامه هيئت مديره مشعر بر اينكه كليه اين سهام خريداري شده و بهاي آن دريافت شده است به مرجع ثبت شركتها تسليم شود.
ماده 189 - علاوه بركاهش اجباري سرمايه مذكور در ماده 141 مجمع عمومي فوقالعاده شركت ميتواند به پيشنهاد هيئت مديره در مورد كاهش سرمايه شركت بطور اختياري اتخاذ تصميم كند مشروط برآنكه بر اثركاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمهاي وارد نشود و سرمايه شركت از حداقل مقرر در ماده 5 اين قانون كمتر نگردد.
ماده 190 – پيشنهاد هيئت مديره راجع به كاهش سرمايه بايد حداقل چهل وپنج روزقبل از تشكيل مجمع عمومي فوقالعاده به بازرس يا بازرسان شركت تسليم گردد.
ماده 191 - بازرس يا بازرسان شركت پيشنهاد هيئت مديره را مورد رسيدگي قرار داده و نظر خود را طي گزارش به مجمع عمومي فوقالعاده تسليم خواهد نمود و مجمع عمومي پس ازاستماع گزارش بازرس تصميم خواهد گرفت.
بند 4 ماده 199- در هر موقع كه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام به هرعلتي راي به انحلال شركت بدهد.
بند 4 ماده 200- در مورد بندهاي يك و دو ماده 199 در صورتي كه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شركت تشكيل نشود و يا راي به انحلال شركت ندهد.
ماده 204 – امر تصفيه با مديران شركت است مگر آنكه اساسنامه شركت يا مجمع عمومي فوقالعادهاي كه راي به انحلال ميدهد ترتيب ديگري مقرر داشته باشد.
ماده 207 - نشاني مدير يا مديران تصفيه همان نشاني مركز اصلي شركت خواهد بود مگر آنكه بموجب تصميم مجمع عمومي فوقالعاده يا حكم دادگاه نشاني ديگري تعيين شده باشد.
بند 1 ماده 246- در صورتي كه ظرف مهلت مقرر در اين قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام شركت را مطالبه نكنند و يا دو ماه قبل از پايان مهلت مذكور مجمع فوقالعاده راجهت تقليل سرمايه شركت تا ميزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمايند.
بند 2 ماده 264- در صورتي كه پيشنهاد راجع به كاهش سرمايه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشكيل مجمع عمومي فوقالعاده به بازرس شركت تسليم نشده باشد.
ماده 265 - رئيس و اعضاء هيئت مديره هر شركت سهامي كه در صورت از ميان رفتن بيش از نصف سرمايه شركت بر اثر زيانهاي وارده حداكثر تا دو ماه مجمع عمومي فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت ننمايند تا موضوع انحلال يا بقاء شركت مورد شور و راي واقع شود و حداكثر تا يكماه نسبت به ثبت وآگهي تصميم مجمع مذكور اقدام ننمايند به حبس از دو ماه تا ششماه يا به جزاي نقدي از ده هزارريال تا يكصد هزار ريال يا به هر دو مجازات محكوم خواهند شد.
ماده 278 - شركت سهامي خاص در صورتي ميتواند به شركت سهامي عام تبديل شود كه اولاً موضوع به تصويب مجمع عمومي فوق العاده شركت سهامي خاص رسيده باشد ثانياً سرمايه آن حداقل به ميزاني باشدكه براي شركتهاي سهامي عام مقررشده است و يا شركت سرمايه خود را به ميزان مذكور افزايش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاريخ تاسيس و ثبت شركت گذشته و دو ترازنامه آن به تصويب مجمع عمومي صاحبان سهام رسيده باشد. رابعاً اساسنامه آن با رعايت مقررات اين قانون در مورد شركتهاي سهامي عام تنظيم يا اصلاح شده باشد.
ماده 279 - شركت سهامي خاص بايد ظرف يكماه از تاريخي كه مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام تبديل شركت را تصويب كرده است صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده را به ضميمه مدارك زير به مرجع ثبت شركتها تسليم كند.
1 - اساسنامه كه براي شركت سهامي عام تنظيم شده و به تصويب مجمع عمومي فوق العاده رسيده است.
ماده 258 - تغيير اساسنامه هر يك از شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون به منظور تطبيق وضع آنها با مقررات اين قانون استثنائاً ممكن است بموجب تصميم مجمع عمومي عادي صاحبان سهام شركت صورت گيرد مگر در مورد افزايش سرمايه كه بايد به تصويب مجمع عمومي فوقالعاده برسد. ترتيب دعوت تشكيل و حد نصاب و اكثريت لازم براي مجامع عادي و فوق العاده به منظور تطبيق وضع شركت با مقررات اين قانون تابع مقررات تجارت مصوب ارديبهشت 1311 در مورد شركتهاي سهامي و همچنين اساسنامه معتبر شركتهاي موجود در تاريخ تصويب اين قانون ميباشد.
ماده 290 - شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند و به اين منظور به افزايش سرمايه مبادرت كنند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركتها تسليم نمايند.
1 – اساسنامهاي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوق العاده رسيده است.
2 - صورت جلسه مجمع عمومي فوق العاده كه افزايش سرمايه را مورد تصويب قرار داده است.
ماده 294 - شركتهاي سهامي موجود در تاريخ تصويب اين قانون كه سرمايه آنها حداقل به ميزان سرمايه شركتهاي سهامي عام مذكور در اين قانون باشد و بخواهند به شركت سهامي عام تبديل شوند بايد مدارك زير را به مرجع ثبت شركتها تسليم كنند.
1 – اساسنامهاي كه براي شركت سهامي عام به تصويب مجمع عمومي عادي يا فوقالعاده رسيده است.
ماده 297 – در مواردي كه براي تطبيق وضع يك شركت سهامي با مقررات اين قانون يا تبديل آن به نوع ديگري از انواع شركتهاي تجاري مذكور در قانون تجارت مصوب ارديبهشت 1311دعوت مجمع عمومي عادي يا فوق العاده صاحبان سهام شركت يا تسليم اسناد و مدارك خاصي به مرجع ثبت شركتها لازم باشد و رئيس و اعضاء هيئت مديره توجه نشود عضو هيئت مديره كه تكليف قانوني را اعلام كرده است مسئوليت جزائي و مدني نخواهد داشت. سلب مسئوليت جزائي و مدني از عضو هيئت مديره منوط به اينست كه عضو هيئت مديره علاوه بر اعلام تكليف قانوني در جلسه هيئت مديره مزبور مراتب را از طريق ارسال اظهارنامه رسمي به هر يك از اعضاء هيئت مديره اعلام نمايد. در صورتي كه جلسات هيئت مديره به هرعلت تشكيل نگردد اعلام از طريق ارسال اظهارنامه رسمي براي سلب مسئوليت جزائي و مدني از عضو هيئت مديره كافي است.